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永东股份:关于增加注册资本、变更经营范围、修订公司章程及办理

发布日期:2022-05-01 12:00   来源:未知   阅读:

  证券代码:002753 证券简称:永东股份 公告编号:2022-034债券代码:128014 债券简称:永东转债

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西永东化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第五届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于增加注册资本、变更经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交股东大会审议,现将有关事宜公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]393号)核准,山西永东化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年04月17日向社会公开发行可转换公司债券,根据相关规定和《山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)约定,公司发行的永东转债自2017年 10月23日起可转换为公司股份。截至2021年12月31日,公司总股本由375,438,464股变更为375,440,672股,注册资本由人民币375,438,464元变更为375,440,672元。具体转股情况请参见公司每季度披露的可转换公司债券转股情况公告。

  为满足公司经营与发展情况的需要,同时按照市场监督管理部门关于经营范围规范表述的最新要求,对经营范围的表述同意按照《经营范围登记规范表述目录》进行调整。因此公司的经营范围作出变更,具体情况如下:

  炭黑制品制造;轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售。(限有效安全生产许可证许可范围经营,有效期至2021年9月29日);硫酸铵、酚钠盐、蒸汽加工、销售;针状焦、轻钙、碳酸钠生产、销售;化工原材料生产、销售(以上项目不含危险化学品及监控化学品);电力业务:尾气发电;经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  一般事项:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;热力生产和供应;余热余压余气利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;新材料技术推广服务;橡胶制品销售;土地使用权租赁;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  许可事项:危险化学品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  鉴于上述情况,并且为进一步规范上市公司运作,提升公司治理水平,保护投资者合法权益,促进资本市场稳定健康发展。我公司现根据《上市公司章程指引(2022年修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行如下修订:

  第六条 公司注册资本为人民币375,438,464元。 第六条 公司注册资本为人民币375,440,672元。

  第十二条 公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。(在原第十一条后新增)

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 炭黑制品制造;轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售。(限有效安全生产许可证许可范围经营,有效期至2021年9月29日);硫酸铵、酚钠盐、蒸汽加工、销售;针状焦、轻钙、碳酸钠生产、销售;化工原材料生产、销售(以上项目不含危险化学品及监控化学品);电力业务:尾气发电;经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:主营行业:其他专用化学产品制造 一般事项:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;热力生产和供应;余热余压余气利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;新材料技术推广服务;橡胶制品销售;土地使用权租赁;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可事项:危险化学品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  第十九条 公司股份总数为375,438,464股,均为人民币普通股。 第二十条 公司股份总数为375,440,672股,均为人民币普通股。

  第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购股份的,应当符合以下条件: 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  (一)公司股票上市已满一年; (二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; (三)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意; (四)中国证监会规定的其他条件。 公司因本章程第二十三条第一款第(六)项规定的情形回购股份并为减少注册资本的,不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当采取依法采取集中竞价或者要约的方式回购。 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有

  转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购股份后拟予以注销的,应当在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定通知债权人。公司已发行公司债券的,还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购股份用于注销的,不得变更用途。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易,公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 …… 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ……

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当依法保障股东权利,不得剥夺或者限制股东的法定权利,保护中小股东合法权益。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人及其关联方与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人及其关联方应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得损害公司和社会公众股股东的利益。 发生公司控股股东、实际控制人及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。对公司违法行为负有责任的控股股东、实际控制人及其关联方,应当主动、依法将其持有的公司股 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得损害公司和社会公众股股东的利益。

  份及其他资产用于赔偿中小投资者。 凡控股股东、实际控制人及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。

  第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……

  (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; ……

  (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所所或章程规定的其他担保情形。 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)证券交易所所或章程规定的其他担保情形。

  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时

  向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 …… 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 ……

  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;…… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

  讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ……

  第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司因本章程第二十三条第一款第(一)第(二)项规定的情形收购本公司股份的; (三)公司的分立、合并、解散和清算; 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;

  (四)本章程的修改; 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

  的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生,无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。 持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人。 提名董事、监事候选人的提名书及董事(独立董事)、监事候选人出具的愿意担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生,无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司,应当采用累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。

  持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人。

  提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

  第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和交易所的有关规定执行。

  第一百一十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本指引规定的不得担任董事或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

  第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本指引规定的最 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最

  低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  第一百二十二条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。 公司董事会设立审计委员会,根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会,专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百二十二条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。 公司董事会设立审计委员会,根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会,专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

  第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 第一百二十三条 董事会行使下列职权:

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;……

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,并负责董事会会议和股东大会的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时向证券交易所报告; (五)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东以及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (六)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有询问; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是:

  (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定;

  (二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

  (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并公告;

  (五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董事会等有关主体及时回复本所问询;

  (六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

  (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向本所报告;

  (八)协助董事会依法行使职权; (九)为公司重大决策提供咨询及建议; (十)办理公司与证券登记机关之间的有关事宜; (十一)有关法律、行政法规、公司章程和证券交易所规定的其他职责。 (八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等; (九)法律法规、本所要求履行的其他职责。

  第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东、实际控制人代发薪水。

  第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

  证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

  第一百八十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山西省运城市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山西省运城市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列式。除上述条款外,《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款,经公司股东大会审议通过后,授权董事会办理本次《公司章程》变更并对营业执照进行更新等报备登记事宜。

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