工具

江苏吴中:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医药发

发布日期:2022-02-18 19:14   来源:未知   阅读:

  江苏吴中:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 江苏吴中医药发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

  三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 7

  二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ......... 19

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称“江苏吴中”或“上市公司”、“公司”)本次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在江苏吴中提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供江苏吴中全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏吴中提供,江苏吴中已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;江苏吴中及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对江苏吴中的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划

  本报告、本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

  限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的公司股票

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)核心技术人员及核心业务人员

  授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

  限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

  解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

  解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

  有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

  《公司考核管理办法》 指 《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  (三)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  (四)实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

  江苏吴中本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定,经第十届董事会2021年第四次临时会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为412.4303 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,238.8832万股的0.58%。其中,首次授予限制性股票374.0000 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,238.8832万股的0.52%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.68%;预留授予限制性股票38.4303 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,238.8832万股的0.05%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.32%。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

  第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

  第二个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第三个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

  若预留部分的限制性股票于2022年9月30日前(含2022年9月30日)授予,则预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

  第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

  第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第三个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

  若预留部分的限制性股票于2022年9月30日后授予,则预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

  第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 50%

  第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股3.68元;

  2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股3.63元。

  预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划在2022年-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于10%;2、以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于10%。

  第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于20%;2、以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于20%。

  第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于30%;2、以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于30%。

  若预留部分于 2022年9月30日前授予,含2022年9月30日 第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于10%; 2、以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于10%。

  第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于20%; 2、以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于20%。

  第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于30%; 2、以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于30%。

  若预留部分于 2022年9月30日后授予 第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于20%; 2、以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于20%。

  第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于30%; 2、以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于30%。

  2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,具体如下表所示:

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票,激励对象考核当年不得解除限售部分的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  在宏观经济环境和行业发展形势发生着较大变革的情形下,公司董事会在确立了以医药大健康产业为核心产业发展方向基础上,一方面在医药制造主业坚持深耕,另一方面在其他大健康子领域择机进行延伸。

  公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司(以下简称“吴中医药”)来组织运营,主营业务涉及药品研发、生产和销售,拥有两家药品生产企业,目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域。吴中医药发展良好,规模日益扩大,经济效益持续增长,被评定为高新技术企业、江苏省创新型企业、江苏省管理创新优秀企业,并入选苏州市生物医药产业首批潜力地标培育企业名单和苏州市第三批自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院建设企业名单。公司多年位列“中国化学制药工业综合实力百强”、工信部化学药品工业企业百强,连续多年被评为AAA级资信企业,现为B级纳税信誉企业,并获得国家“守合同重信用”企业公示和“江苏省企业信用管理贯标”。

  为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入或归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励与员工持股计划影响后的数值作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。

  根据本激励计划业绩指标的设定,公司2022年~2024年经审计的上市公司营业收入较2021年增长分别不低于 10%、20%和30%;或公司2022年~2024年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励与员工持股计划影响后的数值较2021年增长分别不低于 10%、20%和30%。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,微软密谋新设计!Windows 11新UI风格曝设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性,该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性,另一方面,能聚焦公司未来发展战略方向,稳定经营目标的实现。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有一定约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  本次激励计划的其他内容详见《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。

  一、2021年12月16日,公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议(通讯表决),审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议(通讯表决),审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  二、2021年12月17日至2021年12月27日,公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内,公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日,公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  三、2022年1月5日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日,公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

  四、2022年2月16日,公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议(通讯表决)及第十届监事会2022年第一次临时会议(通讯表决),审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人,首次授予限制性股票数量由374.0000 万股调整为331.9000万股;预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股,本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就,同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日,向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票,授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  职务 获授的限制性股票数量(万股) 占本激励计划授出权益数量的比例 占授予时股本总额比例

  注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  鉴于首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票42.1000万股,公司董事会根据本激励计划规定及2022年第一次临时股东大会的授权,对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

  调整后,公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人,首次授予限制性股票数量由374.0000 万股调整为331.9000万股;预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股,本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。

  除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划》一致。

  本激励计划规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就,同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日,向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票,授予价格为3.68元/股。

  本独立财务顾问认为,江苏吴中首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,江苏吴中不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划涉未成年人违规内容举报

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237